玉山金將於23日召開股東臨時會通過合併三商美邦人壽，在玉山第四個十年主軸壯大金控版圖策略，去年接連完成投信及保險公司併購。

玉山金董事長黃男州接受本報專訪強調，目標三年內（2028年前）讓三商壽由睡美人蛻變成健康活潑，可以和玉山翩翩起舞，綜效發揚，補齊投信及保險後，從玉山弦樂四重奏進化為玉山交響樂團，打亞洲盃的布局跨出一大步。

對於股東最關心的現金股利議題，黃男州定調未來三年的三大方向，包括一、將以現金股利為主，暫不考慮發股票股利；二、現金殖利率希望4%左右；三、股本維持1,764億元。黃男州表示，若以近期玉山金股價來看，2025年現金股利預估發到1.36元至1.4元，至於2024年發放0.1元股票股利部分，未來暫不考慮，將全部以現金為主。

黃男州說，玉山併購原則訂下Affordable（可負擔的）、Reasonable（交易條件合理的）、Manageable（可管理的）ARM三大原則審慎進行。可負擔方面，除不要因併購產生超級控制大股東外，也不影響發現金股利；目前內部研議訂下4%的現金殖利率；去年稅後純益342.8億元，每股純益（EPS）2.12元，股東權益報酬率（ROE）13%，均寫歷年最高紀錄，而未來隨獲利愈多，現金股利愈多沒問題，試算目前4%殖利率的股利約1.36至1.4元之間。

未來注資三商壽方面，黃男州預估今年第4季可以合併，兩年所需金額約220億，以每年獲利加上保留盈餘完全可支應，現增三商壽和發現金股利可並存；且合併後玉山金整體資本額擴大為1,764億，資產規模超過6兆，希望資本額未來三年不變動，不發行普通股現金增資，但萬一臨時有需要會以特別股為備案，不稀釋股東權益且七年可贖回，只要注資完成，包括通路及產品結構等皆會改變，獲利性更大，資本效率更佳，投資更穩健。

問：併購的心路歷程？市場對於換股價格看法不一，如何看待三商壽的長期價值？

答：當初要併購前我們訂了幾個主軸，第一主軸就是一樣誠信、高標準公司治理，第二是專業經理人制度，第三就是以銀行為主體的金控，這三項是一定繼續的核心價值。於是對併購對象開一些條件，內部訂下ARM三大原則。

三商翁董妙語 要當個好股東

Affordable負擔得起，買下來壽險公司未來如有增資需求是玉山負擔得起。第二是必須能發現金股利給股東；當然併購後各項財務指標、金控財務指標一定要在健康狀況；另外不要因併購產生一個超級控制大股東，玉山專業經理人制度，目前員工是第一大股東，持股信託4.5％，但信託以外的員工名下持股大概10%，再加上員工親朋好友將近20%。三商壽有9.1萬股東，換股後持股玉山8.31%，其中最大為三商投控將持股2.59％，會是重要股東，但其實仍比員工持股信託少，三商壽董事長翁肇喜說的好：不要當大股東，要當好股東。

Reasonable是交易條件合理的，經過仔細評估，包括換股比例，最後併購價格8.2元，8.2放分子除以玉山金股價為董事會前一天11月4日前60個營業日簡單平均價32.99元，算出每股三商壽換0.2486股玉山金，評估8.2元在合理範圍，相對三商壽過去股價5到6元，第一個premium為控制權，因為買百分之百，舉例今天如果到股票市場買，連續買100天一樣會買上去，買100％跟買一張是不一樣價格，你會得到一個控制權。

評估交易條件 鎖定經營價值

第二是經營價值，三商壽成立32年擁1.6兆資產、8,600個營業員、257個通訊處，累積250萬顧客、賣出430萬張保單，我們想過如果今天讓玉山金控取得一張玉山人壽證照多久可累積到此規模，回頭看玉山銀行成長軌跡，2025年底資產達4.47兆，1992年開業第一個1兆花了18年累積，第二個1兆花七年，再花四年到2021年累積第三個1兆，到2024年花三年累積第四個1兆，2024年底到2025年就成長近0.5兆。

金融業凡事起頭難，前面累積時間最漫長，用保單看，賣第一張保單向保險局申請，半年後核准才終於有第一張保單。以玉山金控今天的力量，算過大概十年才會到三商壽今天規模，但主管機關會給你一張人壽執照嗎？不會，因為保險市場已經到了必須整併的地步，所以併購三商壽也包含執照價值。

金管會主委彭金隆在立法院也曾說，清算價值與經營價值不同。未來三商壽在玉山經營底下能力一定變強，用玉山經營平台加上人才技術產生更大效果，這部分也是三商壽股東看到的價值，因此買賣方討論出8.2元後，大家利益一致，進行速度快，10月23日投標決定價格，只用13天可以開董事會，這和之前玉山金以現金買保德信投信不一樣，尤其是7月到10月投標期間盡職調查很重要，因為併購最怕買到隱藏地雷。

Manageable則是指可管理，過去三商壽最缺乏注資，2022年因為投資不佳導致起連續七期資本不足，期間長達三年半，未來除注資，玉山將會延攬人才進入三商壽，且有玉山品牌，將有加分效果。

政策條件到位 三大引擎成形

問：玉山金在併購三商美邦人壽後，在銀行、證券後，增加保險業，成為三大引擎，在玉山第四個十年代表的意義？

答：在做這個決定（併購壽險）之前我們內部探討很久，第一探討就是金控真的需要保險執照嗎？2002年金控成立以後，2004年併購高雄企銀，之後有很多投行來洽詢購買保險公司意願，聽到最多的像是買一家小型的不用太多錢，買下以後就是三根支柱，但當時沒有考慮的原因，主要是因為玉山金控還沒有主幹，銀行及證券都小，再買一家很小的保險公司等於沒有母雞。沒有母雞，小雞就會長得慢，且長大需要資本，這麼多小雞資本額會不夠。加上保險公司很小時也不易賺錢，成長靠賣保單，但第一年收益幾乎給業務員，前幾年都會虧錢。

於是我們訂下策略先讓銀行變成主幹，定調獲利百億、市值千億時考慮保險公司，在2013年達到目標時，但沒有進軍保險業，是因為當時保險公司財務報表不易懂，會計制度未接軌國際，經營透明度低。

2025年下很大決心第一關鍵是保險接軌IFRS17及ICS，當時即判斷未來保險會健康經營。第二，考慮到政府推出在地化、15年過渡措施，保險公司最大問題是資產負債幣別不匹配，負債的80%是台幣，資產的80%卻是美元，即使在會計重分類後，還有匯率問題。目前掌握到主管機關傾向採取AC債券攤銷法。

第三，則是亞洲資產管理中心政策，金管會五大計畫是金控每個子公司受益，壯大資產管理計畫即壯大投信業，最近開放主動式ETF或平衡型ETF。銀行業則是財務管理促進計畫，高雄專區可以做私人銀行、家族辦公室。擴大投資台灣計畫讓股市更活絡，有益證券。壽險有資金投入公建計畫。普惠永續融合計畫發TISA，對投信及證券加分，亞資中心政策受益最大一定是全方位生態圈完整金控公司。   <摘錄經濟>