公告本公司董事會資本公積彌補虧損、減資彌補虧損及現金增資
私募普通股等重要決議事項

1.事實發生日:98/11/11
2.發生緣由:
(一)資本公積彌補虧損案
說明：本公司九十七年一月一日待彌補虧損餘額為167,290,476元
，九十七年度稅後淨損為113,237,795元，故截至九十七年十二月
三十一日之累計待彌補虧損餘額共計280,528,271元，擬以資本公
積-股票溢價計100,000,000元彌補虧損，彌補後待彌補虧損為
180,528,271元。
(二)減資彌補虧損案
說　明：
1.本公司為改善財務結構及未來業務發展，擬辦理減資以彌補累
積虧損。截至九十七年十二月三十一日累積虧損為280,528,271元
，以資本公積100,000,000元彌補虧損後之待彌補虧損為
180,528,271元。
2.本公司目前實收資本額為新台幣461,000,000元，發行股份為
46,100,000股，本次擬辦理減資新台幣125,000,000元，銷除已發
行股份12,500,000股，每股面額10元，減資後實收資本額為新台
幣336,000,000元，分為33,600,000股，每股面額新台幣10元，股東
將依持股比例減資27.11497 %（每仟股減少271.1497股）。
3.本案俟股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂減資
基準日暨減資換股基準日並公告之，按減資換股基準日股東名簿
記載之股東持股比例銷除股份，減資後未滿一股之畸零股授權董事
長洽特定人以面額認購之。
4.本次減資相關事宜，如包括經主管機關審核要求，或因法令變更
(客觀環境變更)
而有所修正時，擬請授權董事會依公司法及相關法令規定辦理之。
(三)擬辦理現金增資私募普通股案
說　明：
1.本公司為充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之時效
性，擬以私募方式辦理現金增資，發行新股20,000,000股，每股面
額10元，由股東臨時會授權董事會依營運資金需求情形選擇適當
時機以私募方式辦理，並得暫緩或取消發行計劃。2.依證券交易
法第四十三條之六第六項規定辦理有價證券私募應說明事項如下
：
(1)私募價格訂定之依據及合理性：
A.本次私募普通股參考價格不得低於本公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，並考慮減資之每股淨值
影響數。
B.本次私募實際發行價格之訂定以考量本公司經營績效、未來展
望，提請股東會授權董事會視實際需要訂定之，並以不低於參考
價格為訂定私募價格之依據。價格暫訂每股為15元，其價格已高
於最近期經會計師查核簽證之財務報告並考慮減資之每股淨值影
響數之每股淨值，實屬合理。
C.實際定價日俟股東臨時會通過之後，授權董事會視日後洽特定
人情形決定之。
(2)特定人選擇方式：
本次募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之
特定人為限，且參與本次私募之應募人總數除銀行業、票券業、
信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構外
，應募人總數不得超過三十五人。
(3)辦理私募之必要理由：
A.不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性、發
行成本，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。
B.資金用途及預計達成效益：本次私募所得資金將用以充實營運
資金，預計可使財務結構及償債能力獲得改善。
3.其他應敘明事項：
(1)本次私募增資發行新股之權利與義務原則上與本公司已發行之
普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募股票於交付日
起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓條件外，
餘不得再賣出。本次私募股票自交付日起滿三年後，擬依相關法
令規定向主管機關申請補辦公開發行程序。
(2)本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東臨時
會授權董事會，自股東臨時會決議本私募案之日起一年內一次或
分次辦理之。
(3)本次私募股票之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可
能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或事實需要而須
修正時，擬請授權董事會依相關規定辦理。
3.因應措施:98年12月15日召開股東臨時會。
4.其他應敘明事項:無。
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