依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函， 補充 說明本公司本次私募現金增資發行普通股相關內容

1.事實發生日:108/02/18
2.發生緣由:

　(1)本公司108年1月25日董事會決議通過擬於20,000,000股額度內辦理私募現金增
　　 資發行普通股，並提報108年3月19日108年第一次股東臨時會討論。私募有價證
　　 券股東會應充分說明事項亦於108年1月25日公告至公開資訊觀測站本公司私募
　　 專區。

　(2)本公司於108年2月14日獲財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心108年2月
　　 13日證保法字第1080000468號函，要求本公司就本次私募現金增資發行普通股
　　 補充說明本次辦理私募現金增資發行普通股之必要性及合理性；私募價格低於
　　 股票面額之原因、合理性及訂定方式；以及本次辦理私募現金增資發行普通股
　　 對經營權之影響。

3.因應措施:

　本公司茲就各項補充說明事項說明如下：

　(1)本次辦理私募現金增資發行普通股之必要性及合理性

　　 依本公司107年第2季合併財務報表，現金及約當現金數額雖達106年度第4季合
　　 併財務報表損益表營業收入183%，然現金及約當現金數額卻僅有106年度第4季
　　 合併財務報表損益表營業費用36%，且以106年度第4季以及107年第2季合併財務
　　 報表營業活動現金淨流出淨額分別為142,665千元以及36,406千元觀之，本公司
　　 需辦理資金募集以避免營運資金不足情事；故本公司於107年下半年辦理現金增
　　 資發行普通股，期能募足本公司所需之營運資金，然嗣後未及募集完成，考量
　　 市場狀況、公司整體利益及股東權益後，於108年1月10日向金融監督管理委員
　　 會證券期貨局申請撤銷該現金增資發行普通股案。

　　 考量上述情形及本公司於107年12月31日合併自結財務報表現金及約當現金僅餘
　　 17,365千元，為避免營運資金不足影響公司營運，故採取可較為快速取得資金
　　 及較具彈性之私募現金增資發行普通股方式募集資金，故本次辦理私募現金增
　　 資發行普通股尚有其必要性及合理性。

　(2)私募價格低於股票面額之原因、合理性及訂定方式

　　 1.由於本公司已於108年1月26日終止興櫃掛牌買賣，股東會決議本次私募時將
　　　 為未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，故本次私募現金
　　　 增資發行普通股係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條
　　　 第2項第3款之規定，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯
　　　 示之每股淨值為參考價格。

　　 2.本次私募現金增資發行普通股實際發行價格以不低於參考價格100%為訂定私
　　　 募現金增資發行普通股價格之依據，惟實際定價日及實際發行價格，擬提請
　　　 股東會於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視定價日本公司財務報
　　　 告、市場狀況與洽私募特定人情形訂定之。依本公司本次私募現金增資發行　
　　　 普通股參考價格以及實際發行價格依據，並考量最近期經會計師查核簽證或
　　　 核閱之財務報告顯示之每股淨值已低於股票面額觀之，本公司本次私募現金
　　　 增資發行普通股實際發行價格極有可能低於股票面額，其原因主要考量本公
　　　 司每股淨值已低於股票面額，且因相關產品仍持續研發中，已銷售產品市場
　　　 尚有待開拓致持續虧損，若以高於面額價格作為私募實際發行價格，可能將
　　　 重蹈107年現金增資發行普通股撤銷之覆轍，故以低於股票面額價格為私募現
　　　 金增資發行普通股實際發行價格，將有助提高未來私募應募人之投資意願，
　　　 以儘速充實本公司營運資金。

　　 3.若日後發生私募現金增資發行普通股可能低於股票面額時，對股東權益影響
　　　 為實際發行價格與面額之差額所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況
　　　 提報董事會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

　　 4.因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均有相關限制，且
　　　 三年內亦不得辦理公開發行，故考量上述因素後，本次私募現金增資發行普
　　　 通股價格之訂定以及未來實際發行價格若低於股票面額均應尚屬合理。

　(3)本次辦理私募現金增資發行普通股對經營權之影響

　　 考量本次私募現金增資發行普通股股數以及應募人名單包含本公司董事與監察
　　 人，本次私募現金增資發行普通股辦理完成後，本公司經營權應無發生重大變
　　 動情事，故不適用證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

4.其他應敘明事項:

　除發布重大訊息外，亦將於公開資訊觀測站本公司私募專區更新相關說明。

<摘錄公開資訊觀測站>